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反稀释条款的定义及相关内容介绍

来源:【赢家江恩】责任编辑:anbingbing添加时间:2018-01-18 09:52:13
  反稀释条款是一种股票术语,相信绝大部分投资者对于这个词语感到陌生,那究竟反稀释条款的含义是什么?它的种类又有哪些,在股市中起到什么样的作用?今天赢家财富网的主编老师就进行相关的介绍。

  一、概述

  反稀释条款是什么?首先说明一点,它又被成为是反股权摊薄协议,它是用在优先股协议中的一个条款,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,私募投资人避免自己的股份贬值以及份额被过分稀释而采取的措施。

  二、目的

  反稀释条款的目的在于,花同样1美元,比较晚的投资者不能比前期的投资者获得更多的企业权益,公司主要的投资往往是主张通过反稀释来使自己的利益得到保护(如下图所示)。反稀释条款一般规定,投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的时期前不被减少。

反稀释条款作用.jpg

  在这个时期之前,为保证前期投资者的利益,企业扩股行为以双方商定的价格出售给前期投资者股份,如果企业把股份以较低的价格出售给以后的投资者,前期的投资者将获得免费的股份,保证前期投资者的份额不会下降。

  三、种类

  反稀释主要通过两种条款实现,一种是在结构性反稀释条款,另外一种就是调整性反稀释条款。

  反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权;后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。

  ①转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时,转换价格作相应调整,以确保其持股比例。

  ②优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时,同等条件下,私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利,以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。

  ③目标公司新一轮降价融资时,股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低,则易导致其股份贬值,因此要求获得保护。

  此时,做法往往有两种。一种被称作全棘轮条款,即投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。另一种是加权平均条款,即如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格,那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。

  四、作用

  它能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资,否则反稀释条款会损害普通股股东的利益,反稀释条款要求企业家以及管理团队对商业计划负责人,并且承担因为执行不利而导致的后果。私募投资人获得反稀释条款,可以避免目标公司进行降价融资而被严重稀释,直至被“淘汰”出局。

  在私募交易的法律实践中,持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权,反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要,因此,其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。

  反稀释条款的定义及相关内容就为大家介绍到这里,相信大家已经掌握了这个术语的相关内容,如若您想要学习过更多股票术语方面的知识,可关注本栏目的更新,最后预祝大家投资愉快。

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