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中冶美利纸业股份有限公司对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了解决中冶美利纸业股份有限公司（以下简称"美利股份"或"本公司"）开展林纸一体化项目建设的现实困境，解决项目资金缺口，确保林纸一体化项目顺利建设并达到预期效益，同时降低美利股份负债、减轻还本付息的资金压力，促进美利股份的长远发展，维护美利股份全体股东的根本利益，经与中冶美利纸业集团有限公司（以下简称"美利集团"）协商，美利股份董事会决定与美利集团合资设立中冶美利浆纸有限公司（以工商管理部门核准名称为准，以下简称"美利浆纸"）。美利浆纸注册资本拟定为91200万元人民币，首期出资额为63,770.27万元人民币，其中，本公司拟以已经投入浆纸项目的经评估的净投资额288,024,776.43元元人民币出资，占首期出资额的45.17%；美利集团以已经投入浆纸项目的经评估的净投资额349,677,923.57元人民币出资，占首期出资额的54.83%。设立美利浆纸投资协议书（以下简称"投资协议书"）的签署日期为 2007 年11月13日，签署地点在宁夏回族自治区中卫市。
截至8月31日，该浆纸项目美利集团和美利股份共同投资形成的浆纸项目总资产共计222，375.96万元，评估值为221，770.27万元；浆纸项目对应的银行负债为158，000.00万元,评估值为158，000.00万元;经评估资产与负债的差额是63,770.27万元。其中美利集团投入349,677,923.57元，美利股份投入288,024,776.43元。
项目目前处于设备安装最后阶段。但由于资金不到位，使得部分关键设备不能到货，影响工程进度。按目前进度还需要约5亿元资金方可试车投产，约占该项目预算的17%。其中项目资金约2.5亿元,流动资金2.5亿元。
因美利集团为本公司第一大股东，持有本公司42047911股股份，占总股本比例为26.55%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关规定，本公司与美利集团合资设立浆纸公司的交易构成了关联交易。
有关浆纸公司的设立方案已经本公司第四届董事会第六次会议表决通过，尚需经过公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
中冶美利纸业集团有限公司
住所：宁夏回族自治区中卫市美利造纸工业园区
法定代表人：刘崇喜
企业类型为一人有限责任公司，注册资本150,000万元人民币，营业范围为：各类机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化、包装用纸的生产、科研开发、销售；化工产品的生产、科研开发、销售；包装、印刷产品的生产、科研开发、销售；造纸原料林种植及林业旅游，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产经营和销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计，锅炉安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的出口业务；根据国家产业政策，以造纸和化工生产为重点项目，向科、工、贸各业进行投资控股、参股。
三、投资标的介绍
美利浆纸拟注册资本为91,200万元，首期出资63,770.27万元人民币，其中，本公司以经北京中证资产评估有限公司中证评报字［2007］第122号评估报告书评估的美利股份已投入在浆纸项目上的净投资额288,024,776.43元人民币出资，占首期出资的45.17%，美利集团以已投入浆纸项目上经评估的净投资额349,677,923.57元人民币出资，占首期出资的54.83%；有关投入的具体的内容为固定资产、工程物资、在建工程及相应的负债等。美利股份投入的账面值为290,760,430.92元人民币，评估值为288,024,776.43元人民币；集团公司投入的账面值为352,999,158.61元人民币，评估值为349,677,923.57元人民币。截止本公告披露日，上述资产不涉及任何诉讼、仲裁或第三方请求权等，无权属争议。
四、对外投资协议书的主要内容
投资双方在签署的《中冶美利纸业集团有限公司与中冶美利纸业股份有限公司关于投资设立中冶美利浆纸有限公司的协议书》中约定：在投资协议书生效后30个工作日内甲乙双方应依法办理财产权的转移手续。后续出资视情况在两年内完成；任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意，任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。公司为有限责任公司，股东各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；各方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
投资双方根据北京中证资产评估有限公司中证评报字［2007］第122号评估报告书的评估值为出资依据。出资双方任何一方未按合同规定如期如数缴付相关出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付其应付出资额的0.1%作为违约金。如逾期两个月仍未提交的，另一方有权解除协议。
五、独立董事意见
公司独立董事买文广、徐敬旗、万军发表以下独立意见：
"我们认为，此关联交易表决程序合法，交易定价公平、合理，不会损害本公司及其他股东的利益。"
六、对外投资的目的、对本公司的意义和存在的风险
本次对外投资设立浆纸公司为了解决美利股份开展林纸一体化项目建设的现实困境、项目资金缺口问题、确保林纸一体化项目持续发展并达到预期效益。设立浆纸公司，能够降低美利股份负债，减轻还本付息的资金压力，同时还可以利用拟设立的项目公司自身的融资来解决资金缺口。使得项目本身得以顺利投产，同时使得美利股份能够摆脱高负债率引起自身及项目都无法运转的局面，促进美利股份的长远健康发展，对维护美利股份全体股东的根本利益将起到积极的作用。本次投资或将面临美利集团对外投资需获得有权单位批准的风险，不会对本公司构成经营风险。
七、备查文件
1、《中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《中冶美利纸业集团有限公司与中冶美利纸业股份有限公司关于投资设立中冶美利浆纸有限公司的协议书》
3、北京中证资产评估有限公司中证评报字［2007］第122号《评估报告书》
4、《中冶美利纸业股份有限公司独立董事意见》
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二OO七年十一月十三日
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