证监会认为矿产评估报告有效性值得探究

吉林制药(行情论坛)（000545.SH）近期因重大重组中注入资产的真实性而被市场质疑。证监会相关部门人士昨日对《第一财经日报》表示非常关注此事，并认为矿产评估报告的有效性值得探究。

有地方证监局人士昨日对本报称正关注此事，矿产评估报告较难求证，并希望各界能提供相关材料给监管部门。

资本市场近日备受瞩目的并购重组案例之一便是吉林制药。吉林制药拟通过增发融资72亿元收购青海省滨地钾肥股份有限公司，并称相关资产拥有丰富钾盐矿藏，从而借此由一家不太景气的药业公司彻底转变为看上去前途光明的钾肥产品公司。

7月16日公布增发及重组方案后，吉林制药股价备受追捧，迎来4个涨停板。随后，有行业研究员和多家媒体质疑其拟注入资产并不如宣称的那么有价值，甚至称其钾盐矿藏缺乏开采的可操作性，使吉林制药的重组前景蒙上疑问。

因遭受媒体质疑，吉林制药于7月22日停牌，并称将对媒体质疑内容进行核实，待核实完有关事项后复牌。

吉林制药今日发布整改情况说明，就吉林证监局去年10月在上市公司治理专项活动中对其提出的整改要求作出答复。整改情况说明并未涉及此次拟增发及重组事宜。

深圳证券交易所发布的今日停复牌公告中没有吉林制药复牌的内容。

根据证监会的有关规定，11月30日后，对治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会不再受理其股权激励及再融资申请。吉林证监局随即下发要求进一步深入开展公司专项治理活动的通知。

作为回应，吉林制药今日公告称，截至6月30日，公司治理专项活动的整改事项已基本完成，公司将借此次专项治理活动，进一步形成长效机制，把公司治理活动坚持不懈地长抓下去。

在整改情况说明中，吉林制药详细列出了2006年吉林证监局对其提出的批评和去年发出的整改建议，还解释了公司自身相应的整改措施。公告表示，吉林证监会当时批评说，虽然“三会”（股东大会、董事会、监事会）能按要求召开，但部分重大事项均未提交“三会”和经理办公会审议，公司治理存在缺陷。吉林制药解释了其当年如何就上述批评作出整改。

吉林制药称，吉林证监局还批评指出其“三会”会议记录过于程序化，无实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在着以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。吉林证监局在整改建议中要求吉林制药加强信息披露，进一步重视投资者关系管理工作。吉林制药表示将以董事长等高管为责任人来督促推进上述整改措施。

三家监管部门介入滨地钾肥借壳案

年560倍，何茂雄试图重组吉林制药创造的增幅增值神话不仅引起了市场的质疑，也引起了监管部门的高度关注。据记者了解，目前至少有深交所、吉林证监局、青海证监局三家监管部门介入了滨地钾肥借壳案的调查。

7月16日，吉林制药刊登《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》，随后，媒体对滨地钾肥仓促借壳暗藏3.85亿元利益缺口、6家发行对象均为空壳公司、相关机构难撇内幕交易嫌疑、停牌消息被疑提前泄密、待注资产5年增值560倍等不正常的现象进行了质疑，其他媒体则从预计产能真实性、评估报告尚未盖章等方面做了报道。

市场对滨地钾肥借壳的质疑也引起了当地证监局的高度关注。据悉，吉林省证监局已就相关事项做了初步调查，由于滨地钾肥的资产和注册地都在青海，不在吉林证监局的辖区内，该局已委托青海省证监局对滨地钾肥拟注入吉林制药资产的相关情况进行调查。记者从可靠渠道获悉，青海省证监局拟上市公司处今日将赴海西州冷湖镇展开实地调查。

吉药重组两度画饼 张守斌套现图谋昭然若揭

当吉林制药重组方案的真相被逐渐揭露出来后，市场的疑问就集中到了幕后关键人物身上！而吉林制药董事长张守斌，这个在运作通化金马上一战成名的资本玩家，无疑有着重大嫌疑！

在不少吉林当地人眼中，吉林制药（000545）董事长张守斌可是个大能人。

从上世纪90年代初开始，这个“资本运作”高手一路坎坷一路波折，从将“卖煤转为卖药”的 通化金马(行情 股吧)（000766）运作上市，到全身而退建立家族公司吉林金泉宝山药业，进而在2003年“巧施险招”，乘吉林制药国有大股东撤出时，一举夺得吉林制药的控股权。

张守斌通过自己和相关人等的“协作”，一步步迈向了“能人”行列。然而，记者翻开这位资本运作大师的历史，却发现“能人”更像“神人”——屡次在股价最高点减持股票；在资金匮乏之际，用应收账款购入“亲友团”公司；在股价低迷时爆出“重组”大事，刺激着吉林制药的股价跌宕起伏，更在2008年搭上了炙手可热的“钾肥概念”，最终因媒体质疑而停牌自查。

吉林制药公司治理暴露五大问题

正处拟注入钾肥资产漩涡中的吉林制药今天发布了公司治理专项活动报告。虽然这是一次例行公告，但在注入资产事宜正在接受核查之时，这样一份报告仍受到投资者极大关注。公告透露，既往监管部门在现场检查时发现的公司五大问题。

据公告，监管部门提出：公司“三会”虽能按要求召开，但部分重大事项均未提交“三会”和经理办公会审议，公司治理存在缺陷；重大事项未履行必要的决策程序；“三会”会议记录过于程序化，无实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在着以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。

(本文来源：第一财经日报 作者：郝志梅)