皮海洲 　　

　　继4月29日沪市曝出宏达股份（爱股,行情,资讯）两大股东违规减持大小非股份之后，5月6日，深市也冒出大小非违规减持第一单。据深交所5月6日发布的公告，中小板上市公司冠福家用（爱股,行情,资讯）的“首次公开发行前持有法人股的股东”福建恒联，在2008年4月21日至5月6日期间通过深交所竞价交易系统，累计卖出冠福家用解除限售存量股份135.96万股，占该公司总股本的1.19％。这一行为违反了中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称“指导意见”）的相关规定。 　　

　　今年以来，大小非的解禁带给市场以巨大的压力，为此，中国证监会于4月20日晚出台了《指导意见》以规范大小非的减持行为。《指导意见》明确规定，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 　　

　　《指导意见》能否真的减缓大小非减持的压力？这个问题当然有待实践来检验。不过，既然《指导意见》已经发布了，那么《指导意见》就应该得到贯彻执行，尽管该《指导意见》存在着这样或那样的问题。 　　

　　但从沪市与深市相继曝出大小非违规减持这样的案例来看，《指导意见》显然并没有得到很好的执行。宏达股份与冠福家用的大小非违规减持股份，这显然属于“顶风作案”，就市场影响而论，两家公司大小非的违规减持，其影响十分恶劣，理应受到严厉的处罚，以便杀一儆百，以儆效尤。 　　

　　然而，实际处罚结果显然并非如此。宏达股份两名大小非股东违规减持是《指导意见》颁布之后大小非违规减持第一例。就上交所而言也是给予了高度的重视，在事情发生后的第二天就对两名违规减持的大小非股东作出了快速的处罚。但从处罚的内容来看，明显就是挠痒痒：对两名大小非股东四川平原和益多园房地产开发公司进行公开谴责；对两名大小非股东账户进行限制交易处罚，4月30日起一个月内限制这两个账户在宏达股份上的卖出交易。同时提请中国证监会继续查处两名大小非股东的违规交易行为。这样的处罚实在是一点震慑力都没有。而深交所对冠福家用法人股东福建恒联的处罚就更轻松了。只是从5月7日至5月27日止，对福建恒联的证券账户实施15个交易日的限制交易，禁止该账户在上述时间内买入和卖出深市全部交易品种。同时，对福建恒联进行进一步的纪律处分，并记入诚信档案。因此，在深交所的处罚里，就连提交证监会继续查处也免去了。 　　

　　这既是一种无奈，更是一种尴尬。因为两家公司大小非的减持正好刺中了《指导意见》的软肋。虽然用《指导意见》来衡量两家公司大小非的减持是违规了，但两家公司的大小非减持都是依契约而行，是符合股改政策规定及上市公告书的规定的。因此，依据相关的契约来看，真正违规的证监会的《指导意见》。既然大小非减持有契约在手，凭什么大小非的减持要听凭《指导意见》摆布？可以说，相对于之前所签订的相关契约来说，《指导意见》是明不正言不顺。大小非当然是可执行也可不执行了。当然，如果是今年4月20日以后进行股改的公司或新上市的公司，那么它们的大小非必须严格按照《指导意见》来减持，这是不容置疑的。 　　

　　正因为《指导意见》本身的底气不足，所以《指导意见》对于大小非违规减持一事并无任何处罚措施规定。如此一来，上交所与深交所也只能是各行其事了。就算上交所提请中国证监会继续查处宏达股份两名大小非违规减持一事，但证监会又能拿出怎样令人信服的查处意见呢？毕竟大小非有契约在手，真理就掌握在大小非的手上，证监会又能奈之若何？因此，要解决大小非问题，单凭一纸《指导意见》是不够的，中国证监会有必要在这个问题上拿出更大的智慧来。 　　

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