□ 本报记者 吕 东

　　ST万杰今日披露公司重大资产重组方案，公司拟用全部资产和负债置换数家房地产公司股权，置换差价268607.15万元将由公司非公开发行新股募集解决。本次交易完成后，ST万杰的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房地产开发与经营。

　　根据ST万杰重组方案，公司将以全部资产和负债与交易对方[山东省商业集团总公司(为公司第一大股东)、山东银座集团投资有限责任公司(由鲁商集团对其经营管理)、山东世界贸易中心(由鲁商集团对其经营管理)、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心(为鲁商集团全资子公司)]持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。置出资产和置入资产的价格按照以2008年4月30日为基准日的评估净值确定，分别为508984000.00元及3195055551.00元。置换差价2686071551.00元由交易对方用于认购公司本次非公开发行的股份。

　　ST万杰将向交易对方非公开发行境内上市人民币普通股(A股)数量分别为366739200股、34432500股、38441600股、23923100股及1181600股，共计464718000股，发行价格为每股5.78元。上述两项议案须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准，另一事项将自动终止实施。

　　根据盈利预测审核报告，在2008年度，ST万杰置入资产合计实现29104万元的利润，其中，主营业务利润合计37806元，营业外收入合计16200.00元；在2009年度，置入资产合计实现41955万元的利润，其中，主营业务利润合计54106万元，营业外收入合计10000元。因此，公司未来将主要靠房地产开发与经营实现盈利，并具有可持续性。